Koncesje URE w skrócie: progi, procedura i promesa

Koncesja Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki rozstrzyga, czy projekt wytwórczy albo magazyn energii może legalnie działać i czy da się go sprzedać bez otwartej kwestii regulacyjnej. Ten przewodnik porządkuje progi, przebieg postępowania i rolę promesy, ale nie zastępuje analizy prawnej projektu.

Kiedy koncesja jest potrzebna

Obowiązek koncesyjny wynika z art. 32 ust. 1 Prawa energetycznego, natomiast o statusie projektu przesądzają w praktyce wyłączenia z pkt 1 tego przepisu. Dla energii elektrycznej liczą się trzy:

• źródła do 50 MW niezaliczane do OZE ani do kogeneracji (lit. b), czyli wyłączenie, które farm wiatrowych i fotowoltaicznych nie obejmuje,
• mikroinstalacja i mała instalacja (lit. c), czyli próg właściwy dla projektów OZE,
• energia wytwarzana wyłącznie z biogazu rolniczego, w tym w kogeneracji, oraz wyłącznie z biopłynów (lit. d), gdzie decyduje paliwo, a nie moc.

Farma wiatrowa i fotowoltaiczna powyżej 1 MW potrzebują więc koncesji, mimo że mieszczą się poniżej progu 50 MW z lit. b.

Mikroinstalacja, mała instalacja i rejestr

Progi definiuje ustawa o odnawialnych źródłach energii. Mikroinstalacja ma łączną moc zainstalowaną elektryczną nie większą niż 50 kW (art. 2 pkt 19 ustawy OZE), a mała instalacja większą niż 50 kW i nie większą niż 1 MW, przy przyłączeniu do sieci o napięciu niższym niż 110 kV (art. 2 pkt 18).

Wytwarzanie energii elektrycznej z OZE w małej instalacji jest działalnością regulowaną i wymaga wpisu do rejestru wytwórców energii w małej instalacji, który prowadzi Prezes URE (art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy OZE). Obowiązku wpisu ustawa nie wiąże z mikroinstalacją, a wytwarzanie energii z biogazu rolniczego wyłącza z niego wprost (art. 7 ust. 2).

Magazyny energii: dwa progi

Magazynowanie energii elektrycznej wymaga koncesji, gdy łączna moc zainstalowana elektryczna magazynów przekracza 10 MW (art. 32 ust. 1 pkt 2 lit. a Prawa energetycznego). Poniżej tego progu koncesji nie ma, zostaje jednak jawny rejestr magazynów prowadzony przez operatora systemu elektroenergetycznego, do którego wpisuje się magazyny o mocy większej niż 50 kW (art. 43g).

Co Prezes URE bada

Przesłanki udzielenia koncesji wylicza art. 33 ust. 1 Prawa energetycznego:

• siedziba w państwie Unii Europejskiej, Szwajcarii, państwie EFTA ze strefy Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Turcji,
• środki finansowe gwarantujące prawidłowe wykonywanie działalności albo udokumentowana możliwość ich pozyskania,
• możliwości techniczne oraz zatrudnienie osób o właściwych kwalifikacjach,
• decyzja o warunkach zabudowy i brak zaległości podatkowych wobec budżetu państwa.

Osobno działa katalog bezwzględnych przeszkód z art. 33 ust. 3: upadłość lub likwidacja, cofnięcie koncesji w ciągu ostatnich 3 lat, prawomocne skazanie za przestępstwo związane z działalnością gospodarczą. Warunek niekaralności obejmuje w spółkach też osoby reprezentujące i członków rad nadzorczych. Rękojmia prawidłowego wykonywania działalności jest podstawą fakultatywną, więc Prezes URE tylko może z niej skorzystać przy odmowie (art. 33 ust. 3d).

Wniosek i czas postępowania

Wnioskodawca prowadzący już działalność gospodarczą dołącza sprawozdania finansowe z ostatnich 3 lat, opisuje przedmiot i zakres działalności, posiadane środki oraz czas, na jaki koncesja ma być udzielona (art. 35 ust. 1 Prawa energetycznego). Wniosek niepełny kończy się wezwaniem do uzupełnienia w terminie nie krótszym niż 21 dni, a brak uzupełnienia oznacza pozostawienie sprawy bez rozpoznania.

Termin ustawowy wynika z art. 35 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego: miesiąc dla sprawy wymagającej postępowania wyjaśniającego, dwa miesiące dla szczególnie skomplikowanej. Nie wlicza się do niego opóźnień z winy strony ani z przyczyn niezależnych od organu (§ 5), więc o rzeczywistym czasie decyduje kompletność wniosku, a nie sam kalendarz. Koncesji udziela się na czas oznaczony, od 10 do 50 lat (art. 36), a od decyzji przysługuje odwołanie do sądu ochrony konkurencji i konsumentów w terminie 14 dni od doręczenia (art. 30 ust. 2).

Działalność przed uzyskaniem koncesji

Od 30 kwietnia 2026 r. obowiązują art. 33a do 33d Prawa energetycznego, dodane ustawą z dnia 13 marca 2026 r. o zmianie ustawy Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 516). Przedsiębiorca obowiązany do uzyskania koncesji na wytwarzanie albo magazynowanie energii elektrycznej może od dnia pierwszego wprowadzenia energii do sieci, jeszcze bez koncesji, uczestniczyć w rynku bilansującym, wytwarzać i sprzedawać energię z wyłączeniem sprzedaży do odbiorców końcowych, magazynować energię oraz świadczyć usługi systemowe. Okres ten trwa najwyżej 12 miesięcy albo do dnia uzyskania koncesji, a zawiadomienie złożone 30 dni przed jego upływem przedłuża go maksymalnie o 6 miesięcy.

Warunki są twarde:

• umowa o przyłączenie zawarta przed rozpoczęciem działalności,
• informacja do Prezesa URE o dacie pierwszego wytworzenia energii, w terminie 30 dni od jej pierwszego wprowadzenia do sieci,
• sprzedaż wyłącznie do podmiotów koncesjonowanych albo wpisanych do właściwego rejestru działalności regulowanej,
• opłata przedkoncesyjna od 1 000 zł do 2 500 000 zł rocznie, przy zwolnieniu instalacji OZE o mocy do 5 MW.

Naruszenie blokuje wydanie koncesji przez rok (art. 33c ust. 3). Na przychody wpływa też to, że energia wytworzona w tym okresie nie korzysta z systemów wsparcia ani aukcji i nie otrzymuje gwarancji pochodzenia (art. 69c i art. 120 ust. 11 ustawy OZE).

Promesa koncesji w transakcji

Promesę wydaje Prezes URE w drodze decyzji administracyjnej temu, kto zamierza podjąć działalność koncesjonowaną albo zmienić jej zakres. W promesie ustala się okres ważności, który nie może być krótszy niż 6 miesięcy (art. 43 ust. 3 Prawa energetycznego). Ustawa wyznacza zatem dolną granicę, a nie górną, więc okres ważności odczytuje się z samej decyzji.

Wartość promesy bierze się z art. 43 ust. 4: dopóki jest ważna, nie można odmówić udzielenia koncesji na działalność w niej określoną, chyba że zmienił się stan faktyczny lub prawny podany we wniosku o jej wydanie. Zmiana projektu osłabia więc jej skutek, dlatego przy badaniu porównuje się moc i zakres z promesy z bieżącą dokumentacją. Wykaz podmiotów z promesą Prezes URE publikuje w Biuletynie Informacji Publicznej URE.

Czym grozi brak koncesji

Prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania, magazynowania, przesyłania, dystrybucji albo obrotu paliwami lub energią bez wymaganej koncesji jest przestępstwem. Sprawca podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5 (art. 57g ust. 1 Prawa energetycznego), a tak samo odpowiada ten, kto zajmuje się sprawami majątkowymi innego podmiotu. Przepisu nie stosuje się do działalności prowadzonej legalnie w okresie przedkoncesyjnym (art. 57g ust. 5).

Prezes URE wymierza też kary pieniężne. Za nieprzestrzeganie obowiązków wynikających z koncesji kara nie może być niższa niż 2 000 zł i wyższa niż 15 % przychodu ukaranego przedsiębiorcy z poprzedniego roku podatkowego, a gdy wiąże się z działalnością koncesjonowaną, górną granicą jest 15 % przychodu z tej działalności (art. 56 ust. 3 pkt 2). Karę do 300 % miesięcznego wynagrodzenia można nałożyć też na kierownika przedsiębiorstwa energetycznego.

Jak sprawdzić koncesję firmy

Punkt wyjścia dają rejestry publiczne. Profil firmy w wyszukiwarce koncesji URE i rejestru MIOZE pokazuje wpisy pochodzące z rejestrów Prezesa URE wraz z datą stanu danych, a zestawienie jednostek wytwórczych i rynku mocy łączy jednostkę z odesłaniem do koncesji i wpisów MIOZE.

To odczyt rejestrów na wskazaną datę, nie potwierdzenie, że decyzja koncesyjna obowiązuje w dniu czytania. Rejestr nie pokazuje postępowań o zmianę lub cofnięcie koncesji ani warunków zapisanych w decyzji, więc przy transakcji sięga się po sam dokument. Kolejność badania opisuje przewodnik po prawnym due diligence projektu OZE.

Materiały HWW do pogłębienia tematu

Kancelaria HWW publikuje materiały o koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej, o koncesjonowaniu magazynów energii, o karach administracyjnych URE oraz o odwołaniu do SOKiK. Przed zastosowaniem sprawdź aktualne brzmienie przepisów.

Najważniejsze punkty

• dla projektów OZE progiem koncesyjnym jest mała instalacja do 1 MW, a magazyn energii wymaga koncesji powyżej 10 MW,
• ustawa deregulacyjna z dnia 11 czerwca 2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 900) nie podniosła progów koncesyjnych dla OZE,
• od 30 kwietnia 2026 r. wolno działać przed koncesją przez 12 miesięcy, z przedłużeniem najwyżej o 6 miesięcy,
• energia z okresu przedkoncesyjnego nie korzysta ze wsparcia, aukcji ani gwarancji pochodzenia,
• promesa jest ważna nie krócej niż 6 miesięcy i chroni tylko dopóki stan faktyczny i prawny się nie zmienił,
• działalność bez wymaganej koncesji jest przestępstwem zagrożonym grzywną do 5 000 000 zł,
• rejestry publiczne pokazują stan na wskazaną datę i nie zastępują dokumentu koncesji.